洪兴大飞（黄秋生 饰）手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝（黎骏 饰）相恋，两个大佬为此坐下谈判。大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满，他们次日大闹大飞的桑拿馆，结果反被对方修理一通。某日，大飞看望罹患癌症不久于人世的前女友阿玲，继而得之自己有一个17岁的儿子，而儿子正是善仔。虽然亲子鉴定显示了他们的父子关系，但大飞和善仔均无法接受这个事实。
山深处，乡村女孩小琴拿到了大学录取通知书，贫困家庭的她却为去上学还是留在家帮助母亲照顾年迈的奶奶和多病的弟弟犯了愁。在母亲斩钉截铁的肯定下，她最终依靠国家助学贷款放心去上学。临走前，弟弟小山将口琴送给了小琴，让她对家有个念想。进入大学后，小琴不敢松懈，一边用功读书，一边绞尽脑汁的在想如何帮衬家里。迫切想挣钱的她，却被无德的小商贩钻了空子，家里给她的生活费也没有了。与此同时，舍友静云因为小琴出生农村，经常对其冷...
盛如曦（舒淇 饰）的年龄眼看着就要突破三十五岁大关，虽然拥有着一份稳定且待遇优厚的工作，但她的感情世界却是一片空白。家人和朋友们都在替盛如曦着急，忙不迭的将各路不靠谱的对象介绍给她相亲，深怕盛如曦再拖下去成为嫁不出去的老姑娘，这令盛如曦感到十分苦恼。 汪岚（郝蕾 饰）和章聿（熊黛林 饰）是盛如曦的好友，两人的情况和盛如曦差不多，三个女人坚强的在冰冷的现实社会中拼杀，躲过世俗压迫，躲过流言蜚语却最终躲不过各自内心深处对于感情的渴望。一位名叫马赛（彭于晏 饰）的男子出现在了盛如曦的身边，彻底改变了她的命运。
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背景设在二战期间波兰的纳粹占领区。几个波兰士兵残忍杀害了一个女人、她儿子和媳妇。丈夫和他的父亲则逃往森林。这个年轻人决定参加抵抗战争，但最初见面时盖世太保就杀死了他的信使，并进行追捕。在逃亡期间，他在一所公寓里替一名怀孕妇女接生。他在伤寒症诊所中心工作。在接种疫苗后，他成为了研究的实验品……
