1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。
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美国内战结束后，曾经的陆军上校约翰和战友詹姆斯代领两队人马横穿墨西哥无人区，但均被匮乏让他们寸步难行，最后约翰只能把随从的马匹带到不受欢迎的墨西哥人那换钱，每头35美元成交。而此时詹姆斯答应代领这些墨西哥人逃离此地，生活在这里的墨西哥人内战爆发后被美国发横财的暴发户整得苦不堪言破产无家可归，他么渴望离开这里开始新的生活。正在这时这些美国来的强盗再次肆虐当地，约翰和詹姆斯凭借他们俩在军队中的经验战胜了强盗，带着墨西哥人奔往新的生活
琳和雯是相依为命的亲生姐妹，姐姐琳温柔贤惠，妹妹雯热情奔放。琳无意中被卷入一场黑帮纠纷， 和黑帮老大杰一见钟情，然而杰已有娇妻，思想保守的琳不矢该如何处理这段感情，而杰也在思量着该如 何开发琳这片“处女地”，文却是个彻头彻尾的同性恋者，只有女人才能给他物所顾忌的高潮……文目睹姐姐和杰无动于衷，但有一天，她发现女友和一个男人勾搭 ，这让她无法忍受，他要让她爱的女人尝到苦果。
